استانبول سرا مرجع اطلاعات استانبول برای فارسی زبانان
قوانین انحلال و اعلام ورشکستگی شرکت در ترکیه
حتی اگر اقتصاد ترکیه عملکرد خوبی داشته باشد، باز همه شرکت ها قادر به دستیابی به نتایج خوب نمی باشند و برخی از آنها مجبور می شوند در بعضی مقاطع به فعالیت خود پایان دهند؛ این به معنای انحلال و اعلام ورشکستی برحسب قوانین الزامی تعیین شده می باشد.
قوانین انحلال شرکت ها
اصلی و مهمترین قوانین تعیین شده درخصوص انحلال شرکت ها در ترکیه، مربوط به قانون شرکت می باشد. لازم به ذکر است، الزامات قانونی در رابطه با شرکت ها، به نوع ساختار قانوی ها بستگی دارد.
انواع شرکت های قابل انحلال
مطابق قانون، فقط شرکت هایی که فعالیت تجاری انجام می دهند، امکان انحلال و اعلام ورشکستگی دارند؛ بر این اساس، این شرکت ها عبارتند از:
- شرکت های با مسئولیت محدود خصوصی
- شرکت های سهامی
- شرکت های جمعی و مشارکتی
- شرکت های حامی مالی
- شرکت های حامی مالی با سرمایه مشترک
- تعاونی ها
- بنیادها و انجمن هایی که فعالیت های تجاری انجام می دهند
لازم به ذکر است شرکت های جمعی و مشارکتی و نیز حامی مالی در ترکیه، معادل مشارکتی در سایر کشورهای اروپا می باشند، لذا به سرمایه گذاران خارجی که در ترکیه اقدام به راه اندازی کسب و کار کرده و حال در پی انحلال آنها هستند، توصیه می شود از شرکت های حقوقیِ ترکیه ای برای این منظور کمک بگیرند. در طی مراحل انحلال نیز، نام شرکت باید با افزودن عبارتی که نشان دهنده انحلال شرکت می باشد، اصلاح شود.
راه های انحلال شرکت
در ترکیه فرآیند انحلال شرکت، براساس قانون تجارت صورت می گیرد. لذا، دلایل بسیاری وجود دارد که ممکن است یک شرکت درخواست ثبت نام برای انحلال را ارائه و اخذ تصمیم در این رابطه را به مجمع عمومی شرکت یا دادگاه ویژه در ترکیه، بسپارد.
از جمله دلایل منجر به انحلال شرکت در ترکیه می تواند به موارد زیر اشاره داشت:
- شرکت به اهداف خود رسیده و سهامداران دیگر نمی خواهند فعالیت های تجاری خود را ادامه دهند
- شركت براي مدت زمان محدودي كه در اساسنامه آن مقرر شده است، تاسيس گردیده
- سهامداران شرکت معتقدند شرکت دیگر منافع آنها را تامین نمی کند
- یک یا چند مطالبه و اقامه دعوی از سوی طلبکاران به دادگاه ترکیه ارائه و شرکت ورشکسته گردیده است
فرآیند انحلال می تواند:
- داوطلبانه (در نتیجه تصمیم مجمع عمومی شرکت)
- اجباری یا الزامی (پس از اقامه دعوی از سوی طلبکاران به دادگاه)
مراحل انحلال شرکت
اگر تصمیم انحلال شرکت در طول جلسه عمومی و از سوی مدیریت شرکت اتخاذ شود، می بایست تاریخی برای این انحلال تعیین شود تا در طی فرآیند، نمایانگر جدی بود تصمیم شرکت باشد؛ از این رو، لازم است با شروع مراحل انحلال اطلاعات مشخصی درخصوص تصمیم شرکت به سازمان ثبت شرکت ها ارسال گردد. مجمع عمومی این اختیار را دارد که در هر مرحله از فرآیند انحلال شرکت، آن را لغو و تصمیمات جدیدی اتخاذ نماید. در شرایطی که انحلال شرکت به اجباری صورت می گیرد، دادگاه تعیین کننده فرد مسئول برای انحلال شرکت بوده و درصورت لزوم، قادر به تغییر تصمیم خود می باشد. فرد مسول برای انحلال شرکت، می بایست مدارکی چون ترازنامه و فهرست موجودی دارایی های شرکت را تهیه و طی یک جلسه فوق العاده، آن را به تایید و تصویب سهامداران برساند. این فرد پس از بررسی اسناد، طلبکاران را درخصوص روند انحلال شرکت، در جریان گذاشته و درصورت وجود مطالبات، در رابطه با واریز آنها تصمیم گیری خواهد کرد.
درصورتی که تامین کنندگان اعتبار برای پرداخت مطالبات شرکت، در موعد مقرر اقدام به ثبت و اعلام موعد پرداخت مطالبات خود ننمایند، این امر توسط مرد مسئول انحلال شرکت، به مرجع اداری منصوب تعیین شده از سوی وی ارجاع داده می شود. پس از پرداخت مطالبات شرکت، مابقی دارایی ها مطابق سهم هر یک از سهامداران در سرمایه شرکت، بین آنها توزیع می گردد. آخرین مرحله نیز، تشکیل جلسه عمومی است که در آن خاتمه مراحل انحلال اعلام می شود. سپس این تصمیم در سازمان ثبت شرکت ها ثبت شده و نام شرکت به طور دائم از آن حذف می شود. لازم است فرد مسئول برای انحلال شرکت، شخص ثالثی را جهت نگه داری مدارک شرکت به مدت حداقل 10 سال، تعیین نماید که می بایست نام و آدرس این فرد در مدارک ارسال شده به سازمان ثبت شرکت های ترکیه نیز، ذکر گردد.
مدت زمان فرآیند انحلال
بسته به مقدار و پیچیدگی بدهی های شرکت، ممکن فرایند انحلال چندین سال طول بکشد؛ اما بطور معمول، فرآیند انحلال طی یک دوره 12-18 ماه به پایان می رسد.
انحلال شعب
سرمایه گذاران خارجی، که شعبه ای در ترکیه افتتاح کرده اند، باید بدانند این نوع شرکت ها صرفا با رعایت روش های استانداردِ انحلال، قابل انحلال می باشند که معمولا ای روند، حداقل یک سال به طول می انجامد.
اسناد لازم برای تکمیل فرآیند انحلال شرکت
برای شروع روند انحلال شرکت در ترکیه، ارائه مدارک زیر ضروری است:
- صورتجلسه جلسه سهامداران كه دربرگیرنده تصميم انحلال شركت است
- اعلامیه رسمی تعیین فرد مسئول انحلال شرکت
- فهرست تمام دارایی شرکت
- ترازنامه وضعیت مالی شرکت
- اظهارنامه سهامداران که از طریق آن، موارد 3 و 4 تایید می گردند
- برای شروع روند انحلال نیز باید تمام این اسناد به اداره ثبت شرکت ها ارسال شوند.
مالیات در طی فرآیند انحلال
اطلاع از این نکته بسیار ضروری است که شرکت های در حال انحلال، هنوز موظف به پرداخت بدهی های مالیاتی خود می باشند. از آنجا که شرکت در مرحله انحلال قرار دارد، دیگر سال مالی نداشته و جریان انحلال، جایگزین این دوره می شود. فرآیند انحلال از زمان شروع مراحل آغازین و روزهای ابتدایی این فرآیند شروع و تا پایان آن به طول می انجامد. پس از اتمام روند انحلال، مقامات محلی بازپرداخت مالیاتی را باتوجه به شرایط شرکت، و بر اساس یک سیستم مالیاتی استاندارد و تحت نظارت، دریافت خواهند نمود که برای کلیه شرکت های ترکیه اعمال می شود. در همین راستا، شرکت موظف است همانند سایر شرکت ها، مدارک موردنظر در این رابطه را تهیه و ارائه نماید. لازم به ذکر است مطابق قوانین ترکیه، سرمایه سهامداران شرکت در طول فرآیند انحلال بدون کسر مالیاتی به آنها برگردانده می شود.
انحلال شرکت های سهامی خاص
جدا از دلایل ذکر شده در بالا، یک شرکت سهامی ترکیه ای نیز می تواند تحت چندین شرایط خاصی، انحلال یابد. مورد اول مربوط به از دست دادن دو سوم سرمایه سهم می باشد و مورد دوم، زمانی است که تعداد سهامداران زیر 5 نفر برسد و نهایتا دلیل سوم که ورشکستگی شرکت است. با توجه به قوانین ذکر شده در انحلال چنین شرکت هایی، استثنائاتی نیز وجود دارد تا بدین وسیله از انحلال آن جلوگیری نمود؛
بطور مثال: امکان ادغام شرکت سهامی با شرکتی دیگر که بدین شکل می تواند به یک شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شود یا اینکه اداره یا مالکیت آن به یک شرکت دولتی انتقال یابد. انحلال شرکت های سهامی می تواند بسیار پیچیده باشد، به همین دلیل توصیه می شود از یک موسسه حقوقی در ترکیه کمک گرفته شود.
انحلال شرکت های ورشکسته
در اکثر مواقع، شرکت های ترکیه ای هنگام مواجه یا بروز مشکلات اقتصادی، درخواست انحلال شرکت می کنند و این در شرایطی است که معمولا آنها دیگر توانِ سوددهی ندارد. در واقع همین عامل، اولین مرحله از روند انحلال شرکت می باشد است که دلالت بر ورشکستگی محموعه دارد. در ترکیه یک شرکت ورشکسته، می تواند توسط یک دادگاه مرتبط با موضوعات تجاری که متخصص در چنین مواردی است، اقدامات لازم را انجام و پیگیری نماید. پس از تایید و اعلام ورشکستگی شرکت از سوی دادگاه، از تاریخ اعلام این حکم، شرکت رسما ورشکسته اعلام خواهد شد.
این تصمیم به اداره مربوطه ارسال و از آن طریق به موسسات زیر اطلاع داده می شود:
- سازمان ثبت شرکت ها
- سازمان ثبت املاک
- مقامات گمرکی
- انجمن بانک ها
- هیئت مدیره بازار سرمایه
- سازمان بورس اوراق بهادار
- اتاق بازرگانی
- اتاق صنعت
پس از آن، تصمیم ورشکستگی باید در مطبوعات و روزنامه رسمی منتشر شود.
قوانین ورشکستگی
هر کشوری در سراسر جهان، با دوره هایی تحت عنوان بحران اقتصادی و رکود مالی روبرو می شود که ترکیه نیز از این قاعده مستثنی نمی باشد. به همین دلیل، ترکیه قوانین ویژه و مخص به شرایط خود را که شامل: بازپرداخت بدهی، تجدید ساختار، انحلال و ورشکستگی شرکت ها و اشخاص می باشد، داراست؛ لذا در چهارچوب احترام به شرکت ها، درسال 2004 قانون حدیدی درخصوص انحلال و اعلام ورشکستگی را تصویب نمود. این قانون که تحت عنوان «قانون ورشکستگی» شناخته و از سوی «مرام نامه شرکت ها» نیز مورد حمایت قرار گرفته، دربرگیرنده قوانینی است که موجب بهخ تعویق افتادن و ممانعت از ورشکستگی شرکت ها می شود؛ اطلاعات بیشتر در این رابطه را می تونید از وکلای مجرب و حاضر در ترکیه بدست آورید.
مراحل اعلام ورشکستگی
شرکت هایی که دارای مشکلات مالی هستند، می توانند با توسل به قوانین «ورشکستگی» و نیز «تجدید ساختار شرکت ها»، از ورشکستگی سریع خود جلوگیری کنند. کلیه این موارد که تحت پوشش «قانون تعهدات» می باشد، در قوانین مدنی ترکیه آمده تا به شركت در بازپرداخت بدهی های خود تا پیش از ورشکستگی و انحلال کمک كند.
طبق قوانین حاکم بر ورشکستگی در ترکیه، ممکن است شرکتی باوجود تلاش برای تسویه بدهی های خود، توانایی این امر را نداشته باشد؛ درچنین شرایطی که طلبكاران نیز حق مطالبه مطالباتشان را مستقیما از شركت یا از طریق ارائه دادخواست، دارند، ممکن است مدت زمان بازپرداخت حداكثر برای 4 سال به طول خواهد انجامیده و هزینه های مازادی را به شرکت تحمیل نماید. لذا، اگر شرکت نتواند بدهی های خود را پرداخت کند، آن را ورشکسته اعلام می کند، که در این حالت کلیه دارایی های شرکت به منظور پرداخت هرچه سریعتر مطالبات طلبکاران، به فروش می رسد.
بدهی های شرکت های ورشکسته
مطابق قوانین دولت ترکیه درخصوص ورشکستگی، این قبیل شرکت ها خود مسئول پرداخت بدهی های خود بوده و هر یک از سهامداران نسبت به سرمایه ای که در شرکت دارند، مسئول بازپرداخت خواهند بود. طبق ماده جدید آیین نامه شرکت ها، در صورتی که مدیران شرکت یا هیئت مدیره، عمدا نتوانسته اند وظایف خود را انجام داده و این عدم موفقیت بر فعالیت های تجاری تاثیر بگذارد، آنها خود در این رابطه (ورشکستگی شرکت)، مسئول خواهند بود.
منابع:lawyer-turkey.com
